《上市公司须关注关连人士的定义和构成》 www.wenku1.com

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一、自有资本上市的公司须关怀关连人士的组成释义和组成

国际事业心分配物有限公司校长、交通使触电子交通分配物有限公司

泄露与关连人士订立的协定

[诉讼简介]经过

首长国际事业心分配物有限公司是一家在香港完整契合发现的分配物有限公司(其分配物于香港联交所上市生意,共享法典697),次要致力创造的、钢铁失望与失望、厨房和洗好的衣服修理的创造和使竖起、船舶和发电事情。2005年11月22日,董事会述说了四处走动的持续相干生意的供传阅的。。土地公报满足的,该公司全资附设公司秦皇岛首钢使寄宿分配物有限公司与首钢刑柱公司及其联络于2005年11月22日订立的关心生意组成延续生意。

土地公报满足的,秦皇岛首钢使寄宿分配物有限公司是一家在中国1971发现的公司。,是国际次要事业心的全资相干公司。;生意的另一边是寿刚刑柱公司及其联络。。首钢是中国1971发现的国有事业心。,它是中国1971最大的钢铁自养有机体经过。,Ltd首钢刑柱(香港)分配物有限公司是一家全资持股公司。。首钢刑柱(香港)分配物有限公司实惠的拿首长国际事业心分配物有限公司约58%的权利。

土地上市任命,秦皇岛首钢使寄宿分配物有限公司与首钢刑柱公司及其联络私下停止的生意组成首长国际事业心分配物有限公司的关连生意。

[二]

交通使触电子交通分配物有限公司是一家于香港完整契合发现的分配物有限公司(其分配物于香港联交所上市生意,共享法典536),次要提出与交通关心的电子服役。2006年5月17日,公司已延续述说生意公报。土地公报满足的,2006年5月17日,该公司与非全资附设公司数码交通交通身体分配物有限公司订立的一事情辅助设备零碎打开及服役协定组成延续生意。

土地公司述说的公报,贸使触电子交通分配物有限公司拿数字交通和交通服役。

实用的71%。对立面,FSI法团有产者自有资本上市的公司交通使触电子交通分配物有限公司12%的分配物。同时,FSI法团还有产者该自有资本上市的公司非全资附设公司数码交通交通身体分配物有限公司29%的权利。

土地上市任命,交通使触电子交通分配物有限公司与非全资附设公司数码交通交通身体分配物有限公司订立的协定组成关连生意。

[诉讼辨析]

本篇将次要绍介关连人士的组成释义及组成侧面的的法度事件。颁布发表影响的视野协定、孤独同伙的公报和认可索取,本章将详述的描述方法那个境遇。。

关连生意是自有资本上市的公司在日常的经纪活跃和商行动中与公司的关连人士停止的生意,不在乎上市任命并没有制止自有资本上市的公司与关连人士停止生意,再,不妥的相干生意确凿会伤害那个好处敲钟的好处。。依据,相干生意一直是自有资本行情的使聚集在一点和接管。。详述自有资本上市的公司与关连人士私下的生意次假设确保自有资本上市的公司在停止关连生意时,它可以从整个的同伙的整数好处动身。,防护自有资本上市的公司董事、出色的行政部门或许大同伙应用邮件,伤害那个同伙好处。自有资本上市的公司违规行动的审理、未能传达生意或隐藏生意,它不只会给自有资本上市的公司售得认真的的负面影响。,它也将面临面对惩罚的处分,如空旷通告废除和CR。。依据,自有资本上市的公司只好阁下注重其监控与施行,并严厉秉承上市任命停止审批和泄露。。

(一)关连人士的组成释义

土地上市任命,自有资本上市的公司的关连人士是指自有资本上市的公司它本身或其相干公司谨慎的人、出色的行政或大同伙,或个别的的打交道,次要包含以下满足的:

(1)上市发行人的董事、出色的行政或大同伙;

(2)在12个月内山肩上市发行人董事的个别的;(3)中国1971发行人的发起人或监事;

(4)是你这么说的嘛!全体职员的什么都可以打交道;

(5)关连人士有产者10%下权利的非全资附设公司及其什么都可以附设公司。

上市任命的规则,是你这么说的嘛!总的印象中所述的“上市发行人”不只包含其以誓言约束已在香港联盟生意所板弹簧上市的公司或那个大肚子,它还包含自有资本上市的公司的直的或用过的相干公司。。在了解是你这么说的嘛!关连人士的视野时,不只要营业于自有资本上市的公司大肚子自行的层面,自有资本上市的公司的相干公司程度也应该做。依据,关连人士不只包含自有资本上市的公司它本身的董事、出色的行政或大同伙及其联络,它还包含直的或用过的自有资本上市的公司。

相干公司谨慎的人、出色的行政或大同伙及其联络。除非本文另有规则,在本贴壁纸所述的“自有资本上市的公司”或“上市发行人”均包含自有资本上市的公司它本身及其附设公司。

上市任命第1.01条的规则,次要同伙是指有权在一家公司同伙大会上行使或把持行使10%或下的选举权的人士。而刑柱同伙指什么都可以有权在发行人的同伙大会上行使或把持行使30%(或枟收买守则枠频繁地规则会罢工命令的空旷提供所需的那个百分之一)或30%下选举权的人士或一组人士,什么都可以能把持少数O的人或棉束。上市任命第19A章对在中华人民共和国完整契合发现的上市发行人特别停止了规则,倘若在中华人民共和国完整契合发现的上市发行人的刑柱同伙属于“中国1971政府机构”,则联交所普通不会的视“中国1971政府机构”为中国1971发行人的关连人士。

土地自有资本上市的公司的是你这么说的嘛!组成释义,自有资本上市的公司的次要同伙可以分为两个层面:一是自有资本上市的公司的次要同伙自行,组成自有资本上市的公司的关连人士;次货,相干实用上市的公司的次要同伙。,也组成自有资本上市的公司的关连人士。

在这种境遇下,首钢刑柱(香港)分配物有限公司实惠的拿首长国际事业心分配物有限公司约58%的权利,是首长国际事业心分配物有限公司的次要同伙,土地是你这么说的嘛!规则,首钢刑柱(香港)分配物有限公司组成首长国际事业心分配物有限公司的关连人士。

万一次,从自有资本上市的公司大同伙角度看,FSI法团有产者自有资本上市的公司交通使触电子交通分配物有限公司12%的分配物,它是交通公司的次要同伙。,依据,组成交通使触电子交通分配物有限公司的关连人士。从相干实用上市的公司的角度看,贸使触电子交通分配物有限公司拿数字交通和交通服役。实用的71%,依据,数码交通交通身体分配物有限公司是一家代劳公司。。而FSI法团不只有产者自有资本上市的公司交通使触电子交通分配物有限公司12%的分配物,同时还有产者该自有资本上市的公司非全资附设公司数码交通交通身体分配物有限公司29%的权利,依据,它也自有资本上市的公司的相干公司的次要同伙。。从相干公司层面,FSI法团也组成交通使触电子交通分配物有限公司的关连人士。

对立面,上市任命第14A.11(5)条的规则,倘若上市发行人的什么都可以关连人士(附设公司层面的关连人士除外,诸如,附设公司的次要同伙或董事)在上市发行人的什么都可以非全资附设公司的同伙大会上,有权优越的或协同行使或把持10%或10%下的投票权,则该非全资附设公司组成上市发行人的关连人士。为了上进地了解定冠词的规则,咱们将秉承下面的为设计情节来解说。:

表一:

注:香港财务传达原则是指香港财务传达原则。;国际财务传达原则是指国际财务传达原则。。

在下面所说的事例证中,土地上市任命关心关连人士的组成释义,上市发行人的董事、出色的行政或大同伙及其该等人士的联络是自有资本上市的公司的关连人士。在下面所说的事例证中,B董事是上市发行人的董事(归咎于相干公司),且有产者该自有资本上市的公司非全资拿的附设公司A公司10%下的权利,依据,土地上市任命14A.11(5)(6),自有资本上市的公司非全资拿的附设公司A公司及其附设公司均属于自有资本上市的公司的关连人士。

万一次,FSI敲钟有产者超越10%的自有资本上市的实用,土地枟上市任命枠第1.01条和第14A.11(1)条的规则,FSI法团组成自有资本上市的公司的次要同伙和关连人士。同时,FSI法团又有产者该自有资本上市的公司的非全资附设公司数码交通交通身体分配物有限公司超越10%的分配物,依据,上市任命第14A.11(5)条的规则,该自有资本上市的公司的非全资附设公司数码交通交通身体分配物有限公司组成自有资本上市的公司的关连人士。

土地上市任命,不只是上市发行人的董事、出色的行政或大同伙是上市发行人的关连人士,并且该等人士的联络也组成上市发行人的关连人士。打交道是一点钟更为复杂和在海外的组成释义。,下面将详述的描述方法。

(二)接触的组成释义和视野

1畅关连人士为自然人的联络的视野

土地关连人士的组成释义,上市发行人的董事、出色的行政或大同伙的联络也组成上市发行人的关连人士。上市任命:第14A.11(4)节和第1.01节,自有资本上市的公司董事(含自有资本上市的公司层级及其财务状况表)、自然人的首席进行官或次要同伙。,他们的联络包含那个别的。:

(1)匹偶、孥或孥(包含双亲或领养),家眷权利;

(2)双亲、继双亲、情同手足的、姐妹般的、情同手足的姐妹;

(3)匹偶的双亲、孥匹偶,祖双亲、外祖双亲,孙子孙子,双亲的情同手足的姐妹及其匹偶,堂情同手足的姐妹般的、表情同手足的姐妹般的,情同手足的姐妹的匹偶、匹偶的情同手足的姐妹,或许情同手足的姐妹的孩子。;

(4)以个别的或其什么都可以“家眷权利”为臣服的的什么都可以基于信用的正中鹄的受让人连同受让人把持的公司,受让人把持的公司的相干公司;

(5)由受让人或附设机构把持的公司的持股公司;

(6)它本身的、他们的家眷权利、受让人及/或受让人权利直的或用过的把持的公司及其附设公司或刑柱公司或此刑柱公司的附设公司。

就下面提到的把持说起,土地上市任命第1.01条的规则,倘若关心人士拿一间公司的股权足以让其可在同伙大会上行使或把持行使30%(或收买守则频繁地规则会罢工命令的空旷提供所需的那个百分之一)或30%下的投票权,或足以把持公司的最重要的优越性董事会。,关心全体职员以为公司是公司的把持权。。

为了更轻易了解列表任命,克劳斯中组成释义了联络,香港生意及结算所分配物有限公司组成释义上市任命,对关连人士为自然人的联络的视野绘制了关心为设计情节,请咨询这边的为设计情节,出恭读本努力咨询。

表二:关连人士为个别的的联络

2畅关连人士为公司的联络的视野

上市任命14A.11(4)和第1.01条任命,由于一点钟自有资本上市的公司(包含自有资本上市的公司层面及其附设公司层面)的次要同伙(属于商业属性)说起,其接触包含:

(1)什么都可以那个公司,而该等公司为自有资本上市的公司次要同伙的附设公司或自有资本上市的公司次要同伙的刑柱公司(表三中C公司),相干公司那个次要同伙的持股公司,或该自有资本上市的公司次要同伙及/或是你这么说的嘛!那个公司直的或用过的是协同把持公司30%或下选举权,或把持董事会的大少数盟员的公司(表三中D公司);

(2)自有资本上市的公司的次要同伙是臣服的的什么都可以基于信用的;,受让人有产者或把持公司30%或下的选举权,或把持董事会的大少数盟员,或受让人把持公司的相干公司(E公司);

(3)什么都可以受让人把持公司的刑柱公司或此刑柱公司的附设公司(表三中F和G公司);

(4)自有资本上市的公司的次要同伙、是你这么说的嘛!那个公司、受让人和/或受让人的权利、直的或用过的协同把持公司30%或下的选举权或把持董事会的大少数盟员的公司(表三中H公司),连同是你这么说的嘛!公司的什么都可以附设公司(表三中H公司)或刑柱公司(表三中I公司)或此刑柱公司的附设公司(表三中J公司)。

在这种境遇下,首钢刑柱(香港)分配物有限公司有产者自有资本上市的公司约58%的股权,到这程度组成自有资本上市的公司的次要同伙。土地自有资本上市的公司第14A.11(1)条的规则,上市发行人的次要同伙为关连人士,依据,首钢刑柱(香港)分配物有限公司是首长国际事业心分配物有限公司的关连人士;土地对上市任命第14A.11(4)条落第1.01条的了解,自有资本上市的公司次要同伙的联络(包含表三中A、B、C、D、E、F、G、H、I、J公司)均组成自有资本上市的公司的关连人士。在本案中,首钢敲钟是首钢刑柱的全资持股公司,依据,首钢刑柱公司及/或其联络均组成自有资本上市的公司首长国际事业心分配物有限公司的关连人士。

(三)生意的视野

上市任命第14A.13条的规则,上市发行人与关连人士私下的什么都可以生意均组成关连生意。土地上市任命第14A.10条第(13)款的规则,中间定位生意包含:(1)收买或卖资产,包含枟上市任命枠第14.29条所载的视做卖事项;(2)什么都可以生意都触及发行人的卖。、接见、让、行使或音栓(秉承上市任命,表格14A,68),生意资产或捐款以誓言约束;(3)签字或音栓融资裂缝;(4)签字或音栓营业裂缝或续租,包含裂缝或续租;(5)作出赔以誓言约束或认可,或提出财源支集;(6)订立触及发现合营质地(漠视是以合伙人程度、公司或那个合资事业心的什么都可以平面图或协定;(7)发行新以誓言约束;(8)提出或接见服役;

表三:关连人士为公司的联络

(9)共享服役;(10)生料的供应和收买、半成品和产品。

土地上市任命第14A.13(1)条的规则,除非是你这么说的嘛!上市发行人与关连人士私下的生意组成关连生意外,上市发行人与非关连人士影响的视野的一些特别生意也组成关连生意,此类生意包含:

(1)上市发行人与一名非关连人士私下的什么都可以生意,生意触及收买或卖公司的好处。,该公司的次要同伙事先(或将变为)董事。、出色的进行或刑柱同伙,或事先上市发行人的董事、出色的进行或刑柱同伙的联络。

(2)上市发行人与一名非关连人士私下的什么都可以生意,而关心生意触及上市发行人收买一家公司的权利(或可购得该等权利的选举),连同上市发行人的董事、出色的进行或刑柱同伙(或其联络)是该公司的同伙或将会变为该公司的同伙,被征得权:(i)正规军支出的属性;(ii)是自有资本的偏爱的,收买条目姓上市发行人董事。、出色的进行或刑柱同伙或其联络的条目差;或(iii)是自有资本的偏爱的,这些自有资本在不同上市发行人的董事。、出色的进行或刑柱同伙或其联络它本身本身人产者(或将获赋予)分配物的类别。

(3)上市发行人与一名非关连人士私下的什么都可以生意,处置发行人的董事。、出色的进行或刑柱同伙(或其联络)以特别有利的的条目捐款一家公司的分配物,上市发行人也公司的同伙。

(4)上市发行人与一名非关连人士私下的什么都可以生意,处置发行人的董事。、出色的进行或刑柱同伙(或其联络)捐款一家公司的分配物,上市发行人也公司的同伙,但上市发行人的董事、出色的进行或刑柱同伙(或其联络)所捐款分配物的类别不同于上市发行人本身人产者的分配物。

(四)相干生意的归类

相干生意可分为使用后随即抛掉的东西相干生意和。延续相干生意指的是预料的生意。、触及日用品或服役的中间定位生意,这些相干生意通常由发行方在其DAI中停止。。土地上市任命,使用后随即抛掉的东西相干生意和延续相干生意只好信守,下面将详述的描述方法以下各节。对立面,发行人只好与本身人厉害相干方订立封面协定。,不许进入口头的方式的协定。

万一次,自有资本上市的公司与数码交通交通身体分配物有限公司订立的是一触及事情辅助设备零碎打开及一世纪一次的服役协定,依据,组成延续生意。四处走动的延续衔接的任命和顺序的法度事件,这将在本章的那个章节中详述的描述方法。。

(五)相干生意的审批

为了守护广阔中小事业心的好处,警觉自有资本上市的公司的董事、高管和大同伙经过他们的工作追求好处。,上市任命索取自有资本上市的公司停止严厉复核和A。普通生意普通需求申报。、公报顺序,倘若实现一定数量,也须经孤独同伙认可。依据,孤独同伙认可的封锁生意,发行人只好发布生意特性。,给同伙发一封信,提出中间定位生意消息。同伙大会认可后,发行人可以停止生意。在一次生意代表大会上,在生意中有成年的好处的关连人士不得吃提议。相干生意审批顺序,它也将反面的章节中详述的描述方法。。

在这种境遇下,土地上市任命,该项稳定性关连生意预料的一年生的概略将超越上市任命第14A.34条规则的2.5%的限额,依据,延续相干生意应契合申报说明书。、孤独同伙的述说和认可规则。首钢刑柱(香港)分配物有限公司及其联络十分感兴趣。,依据,在同伙大会集合的特别代表大会上废提议。。

万一次,一致的生意所的百分之一为2.5%以下。,依据,贸使触电子交通分配物有限公司只需实行其APPL、公报和年度审察的规则将是,不是孤独同伙认可。

详细审批顺序和一致的TH的规则,这将在本章的那个诉讼中详述的描述方法。,不再在这边。

[关心法度任命摘要]

(香港联盟生意所分配物有限公司)以誓言约束上市任命

第1.01条联络(联络)

(a)就什么都可以个别的说起,指:

(i)他们的匹偶;

(ii)该名人士或其匹偶未满18岁的(亲生或领养)崽或继崽(与是你这么说的嘛!(a)(i)项统称“家眷权利”(FamilyInterests));

(iii)为本身或其家眷盟员的好处,或倘若他是,什么都可以被以为是完整相信的物体的相信。,受让人程度的受让人;连同受让人以其受让人程度直的或用过的拿股权的什么都可以公司(“受让人所把持的公司”),而受让人所拿的股权足以让其可在同伙大会上行使或把持行使30%(或枟收买守则枠频繁地规则会罢工命令的空旷提供所需的那个百分之一)或30%下的投票权,或足以把持大少数董事会盟员,是你这么说的嘛!公司的什么都可以相干公司(统称为RE);

(四)受受让人把持的公司持股公司,或许这些刑柱公司的相干公司;连同(v)它本身的、家眷盟员的权利、上文(a)(iii)意味的受让人是其受让人的程度。,和/或直的或用过的拿什么都可以权利的什么都可以受让人,而他们所合共拿的股份权利足以让他们在同伙大会上行使或把持行使30%(或枟收买守则枠频繁地规则会罢工命令的空旷提供所需的那个百分之一)或30%下的选举权,或足以让他们把持大少数董事会盟员,连同是你这么说的嘛!相干公司的什么都可以持股公司或持股公司;及

(b)就公司说起,指

(i)什么都可以那个公司,本公司为相干公司或刑柱相干公司。,或该公司及/或上文意味的那个公司(一家或多家)直的或用过的拿股份权利的公司,而他们所合共拿的股份权利足以让他们在同伙大会上行使或把持行使30%(或枟收买守则枠频繁地规则会罢工命令的空旷提供所需的那个百分之一)或30%下的选举权,或足以让他们把持大少数董事会盟员;

(ii)在公司的臣服的中(或在完整基于信用的的境遇下),什么都可以基于信用的,公司被以为是完整相信的物体。,受让人程度的受让人;连同受让人以其受让人程度直的或用过的拿股权的什么都可以公司(“受让人所把持的公司”),而受让人所拿的股权足以让其可在同伙大会上行使或把持行使30%(或枟收买守则枠频繁地规则会罢工冲动

性空旷提供所需的那个百分之一)或30%下的投票权,或足以把持大少数董事会盟员,是你这么说的嘛!公司的什么都可以相干公司(统称为RE);

(三)受让人把持的公司持股公司,或许这些刑柱公司的相干公司;和(iv)公司、下同上(b)(i)中描述方法的什么都可以那个公司、是你这么说的嘛!(b)(ii)项所述的受让人以其受让人的程度,和/或直的或用过的拿什么都可以权利的什么都可以受让人,而他们所合共拿的股份权利足以让他们在同伙大会上行使或把持行使30%(或枟收买守则枠频繁地规则会罢工命令的空旷提供所需的那个百分之一)或30%下的选举权,或足以让他们把持大少数董事会盟员,连同是你这么说的嘛!相干公司的什么都可以持股公司或持股公司。

脚注:(1)就衔接说起,该组成释义应土地上市任命SECITI停止改变。。

(2)倘若是中国1971发行人,及其被传授初步知识的剂、董事、监事、行政首长和大同伙,该组成释义应土地上市任命SECITI停止改变。。

警察局长或出色的警察局长:指一名独立或联同对立面一人或多人获董事会直的认可谨慎的上市发行人事情的人士。

“关连人士”:(a)除中国1971发行人或中国1971发行人不同的公司,附设公司,指该公司或其相干公司谨慎的人、出色的行政或大同伙,或个别的的打交道;及

(b)就中国1971发行人说起,中国1971发行人或其相干公司的发起人、董事、监事、出色的行政或大同伙,或个别的的打交道。

相干公司包含:

(a)如《相干公司》补遗23所组成释义的相干公司的意思;

(b)敷的香港财务传达原则或国际财务传达原则,以附设公司程度在另一质地的经审计合成记述中获计及并被合成计算的什么都可以质地;及

(c)另一质地收买其股权后,土地敷的香港财务传达原则,或国际会计原则,以附设公司程度在该另一质地的下次经审计合成记述中获计及并被合成计算的什么都可以质地。

大同伙或大同伙:就公司说起,有权行使或许把持投票权行使的人。

香港以誓言约束生意所上市任命(CAP.第十四)

第14A.11条 枟上市任命枠第1.01条载有「关连人士」的普通组成释义。在本章内,「关连人士」的组成释义包含:

(1)上市发行人的董事、出色的行政或大同伙;

第五章与生意465关心。

(2)在12个月内山肩上市发行人董事的个别的;

(3)中国1971发行人的发起人或监事;

(4)上市任命14A.11(1)、(2)或(3)所述全体职员的什么都可以联络;。非中国1971发行人与中国1971发行人接触的规则,区别载于枟上市任命枠第1.01条落第19A.04条。在本章内,第14A.11(1)、(2)或(3)所描述方法的人的打交道,如下满足的包含以下满足的:

(a)什么都可以中间定位或拟议的生意和14A.11(1)、(2)或(3)贴壁纸所述的人已影响的视野什么都可以协定。、平面图、了解或赞成(无论是正式的应该非正式的的),一点钟人或质地,漠视表达或联想。,生意,本生意所以为这些人士或质地应被重要关连人士者;

(b)和14A.11(1)、(2)或(3)作为匹偶度过紧随其后的人。,14A.11(1)、(2)或(3)所描述方法的人的崽、继崽、双亲、继双亲、情同手足的、姐妹般的、继情同手足的及继姐妹般的;及

(c)第14A.11(1)、(2)或(3)所描述方法的人的如下适合全家人的:匹偶的双亲、孥匹偶;祖双亲、外祖双亲;孙子和孙子;双亲的情同手足的姐妹及其匹偶;堂情同手足的姐妹般的、表情同手足的姐妹般的;情同手足的姐妹的匹偶、匹偶的情同手足的姐妹;情同手足的姐妹的孥,这些人和14A11(1)、(2)或(3)所描述方法的人私下的接触。,生意所以为拟议的生意应受TH控制。。上市发行人如拟与这些人士停止什么都可以生意(除土地枟上市任命枠第14A.31条或第14A.33条获免去的生意外),只好供传阅的本身人生意所。。发行人还需求向生意所提出消息。,声明这些人假设应被重要14A.11(1)、(2)或(3)所描述方法的人的联络;;

注:倘若一家公司是14A.11(1)、(2)或(3)条所述的人士之「联络」晴朗的由于该等人士播送其有产者上市发行人股权而拿该公司的用过的权利,该公司决不是的属关连人士。

(5)自有资本上市的公司的非全资相干公司:上市发行人的什么都可以关连人士(按第14A.11(1)至(4)条所规则,除非相干公司攀登的同伙不同,什么都可以同伙,有权(独立或联盟)行使或把持动作;及

注:1。依据,非全资附设公司在如下境遇下不属关连人士:

(a)在关心相干公司的同伙大会上。,上市发行人概无什么都可以关连人士(按第14A.11(1)至(4)条所规则,但附设公司层面者除外)有权(独立或联盟)行使或把持动作;及

(b)非完整赞助的相干公司归咎于14A.11(1)、(2)或(3)所描述方法的人的联络;。2。计算下面所说的事任命中描述方法的10%次时期。,不包含上市发行人的关连人士(附设公司层面

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